印度尼西亞礦業(yè)投資法律政策簡(jiǎn)析及風(fēng)險(xiǎn)提示

印尼位于亞洲東南部，是世界上最大的群島國(guó)家，國(guó)土面積191.4萬(wàn)平方公里，海洋面積316.6萬(wàn)平方公里，與巴布亞新幾內(nèi)亞、東帝汶、馬來(lái)西亞接壤，與泰國(guó)、新加坡、菲律賓、澳大利亞等國(guó)隔海相望。

印尼礦產(chǎn)資源非常豐富，分布地域廣泛，主要礦產(chǎn)品包括錫、鋁、鎳、鐵、銅、錫、金、銀、煤等。印尼的鎳儲(chǔ)量和產(chǎn)量位居世界第一，錫儲(chǔ)量和產(chǎn)量居世界第二，鋁土礦的儲(chǔ)量和產(chǎn)量在世界排名第六，還是世界上最大的煤炭生產(chǎn)國(guó)和出口國(guó)之一。印尼主要國(guó)有礦業(yè)公司為安塔公司（Antam）和國(guó)有錫業(yè)集團(tuán)公司（PT Timah Tbk）。

印尼分31個(gè)省、2個(gè)特別行政區(qū)和1個(gè)首都地區(qū)，有396個(gè)縣、93個(gè)市。首都雅加達(dá)（Jakarta）是全國(guó)的政治、經(jīng)濟(jì)和文化中心。印尼是多民族國(guó)家，有300多個(gè)民族和200多種民族語(yǔ)言，官方語(yǔ)言為印尼語(yǔ)，官方貨幣為印尼盾。

印尼實(shí)行總統(tǒng)制，總統(tǒng)既是國(guó)家元首，也是政府首腦，同時(shí)掌管三軍?？偨y(tǒng)由全民直選產(chǎn)生，任期5年，可連任一次?，F(xiàn)任總統(tǒng)為佐科·維多多，本屆內(nèi)閣于2019年10月組建，任期至2024年。人民協(xié)商會(huì)議為印尼最高權(quán)力機(jī)關(guān)，由人民代表會(huì)議（國(guó)會(huì)）和地方代表理事會(huì)組成。

印尼與我國(guó)于1985年建交，自建交以來(lái)，兩國(guó)關(guān)系發(fā)展順利，經(jīng)貿(mào)合作不斷深化，并于2018年建立戰(zhàn)略伙伴關(guān)系。中國(guó)是印尼第一大貿(mào)易伙伴、第一大出口目的國(guó)和最大的工程承包方，印尼是中國(guó)在東盟的第二大投資目的地。雙方在“一帶一路”倡議下的合作不斷深入，充分利用印尼的礦產(chǎn)資源對(duì)推進(jìn)我國(guó)全球礦業(yè)市場(chǎng)布局具有重要意義。

近年來(lái)，印尼一直在積極吸引外商投資，政府采取了一系列舉措，如簡(jiǎn)化投資程序、降低稅率、提供投資保障等，以創(chuàng)造更加良好的投資環(huán)境，吸引更多的外資涌入。

目前，在印尼針對(duì)外商投資進(jìn)行監(jiān)管的法律主要包括《投資法》（2007年第25號(hào)法律，經(jīng)2022年第2號(hào)政府條例修訂的《創(chuàng)造就業(yè)綜合法》修訂）以及包括《關(guān)于投資業(yè)務(wù)領(lǐng)域的條例》（2021年2月2日第10號(hào)總統(tǒng)令，經(jīng)2021年5月25日第49號(hào)總統(tǒng)令修訂，以下簡(jiǎn)稱《投資條例》）在內(nèi)的一系列配套實(shí)施條例。

另外，《投資條例》附件II列出了僅對(duì)合作社或本土中小微企業(yè)開放的106個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，附件III列出了只能由國(guó)內(nèi)投資者持股100%或者限制外資持股比例的37個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

除上述禁止投資領(lǐng)域、只能由中央政府開展投資的領(lǐng)域以及《投資條例》附件II和附件III列出的業(yè)務(wù)領(lǐng)域外，外國(guó)投資者可自由投資其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

除法律規(guī)定外，政府不會(huì)將投資者享有所有權(quán)的資產(chǎn)進(jìn)行國(guó)有化或征收。如果政府采取國(guó)有化或征收措施，政府應(yīng)當(dāng)提供補(bǔ)償，補(bǔ)償金額根據(jù)市場(chǎng)價(jià)格確定。雙方就補(bǔ)償問題未能達(dá)成一致的，應(yīng)當(dāng)通過仲裁解決雙方爭(zhēng)議。

• 優(yōu)先雇傭印尼籍工人，并通過職業(yè)培訓(xùn)提高印尼籍工人的能力；

• 向投資協(xié)調(diào)委員會(huì)提交投資活動(dòng)報(bào)告；

• 遵守所有法律規(guī)定并履行企業(yè)社會(huì)責(zé)任；

• 尊重投資經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所在地社區(qū)的文化傳統(tǒng)；

• 確保投資的資金來(lái)源不違反法律法規(guī)的規(guī)定；

• 保持環(huán)境的可持續(xù)性，如投資不可再生自然資源領(lǐng)域，投資者必須分階段撥款用于符合環(huán)境標(biāo)準(zhǔn)的場(chǎng)地恢復(fù)。

• 交易參與方在交易日前一年的資產(chǎn)總值超過2.5萬(wàn)億印尼盾，或者交易參與方在交易日前一年在印尼產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)額超過5萬(wàn)億印尼盾。特殊情況下，如交易主體均從事銀行業(yè)務(wù)，交易參與方在交易日前一年的資產(chǎn)總值需超過20萬(wàn)億印尼盾；

• 交易導(dǎo)致目標(biāo)公司控制權(quán)變更；

• 交易不屬于關(guān)聯(lián)公司之間的交易；

• 交易參與方在印尼直接或間接擁有資產(chǎn)和/或開展銷售。

在印尼進(jìn)行外商投資必須以有限責(zé)任公司的形式設(shè)立法律實(shí)體。有限責(zé)任公司的設(shè)立、股東權(quán)利、公司治理、解散清算等內(nèi)容主要由《有限責(zé)任公司法》（2007年第40號(hào)法律，經(jīng)2022年第2號(hào)政府條例修訂的《創(chuàng)造就業(yè)綜合法》修訂）進(jìn)行規(guī)范。

根據(jù)《有限責(zé)任公司法》的相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司必須擁有至少兩名股東，如公司成立后股東人數(shù)減少至不足2人，則公司現(xiàn)有股東應(yīng)在股東人數(shù)減少之日起6個(gè)月內(nèi)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或發(fā)行新股的方式引入新股東，否則現(xiàn)有股東需要對(duì)公司的全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。此外，需要注意的是，印尼《投資法》明確禁止外國(guó)投資者與國(guó)內(nèi)投資者之間的股權(quán)代持行為，股權(quán)代持協(xié)議將被認(rèn)定無(wú)效。

《有限責(zé)任公司法》未規(guī)定公司最低注冊(cè)資本，但是，根據(jù)投資協(xié)調(diào)委員會(huì)出臺(tái)的《基于風(fēng)險(xiǎn)的商業(yè)許可服務(wù)和資本投資便利的指南和程序》（2021年第4號(hào)條例），外商投資公司的發(fā)行和實(shí)收資本不得低于100億印尼盾（約合470萬(wàn)人民幣）。根據(jù)《有限責(zé)任公司法》規(guī)定，公司設(shè)立時(shí)的初始注冊(cè)資本的實(shí)繳比例不得低于25%，后續(xù)增加的注冊(cè)資本必須全額繳足。

有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)包括股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

股東會(huì)分為年度股東會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)。年度股東會(huì)應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)召開，臨時(shí)股東會(huì)可根據(jù)公司利益的需要隨時(shí)召開。《有限責(zé)任公司法》針對(duì)不同的股東會(huì)決議事項(xiàng)設(shè)置了不同的法定出席人數(shù)和表決比例，例如，增資決議的法定出席人數(shù)和表決比例均為1/2、修改公司章程決議的法定出席人數(shù)和表決比例均為2/3、合并、分立、解散和清算等決議事項(xiàng)的法定出席人數(shù)和表決比例均為3/4。

董事會(huì)負(fù)責(zé)管理公司，董事會(huì)成員由股東會(huì)任命，人數(shù)至少為1人。監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督公司和向董事會(huì)提出建議，監(jiān)事會(huì)由1名以上成員組成。

印尼的礦產(chǎn)資源管理制度將礦產(chǎn)資源分為兩大類：一是石油與天然氣，二是礦產(chǎn)與煤炭。礦產(chǎn)是指石油、天然氣、煤炭以外的礦產(chǎn)，包括金屬、非金屬和巖石。

印尼能源和礦產(chǎn)資源部（以下簡(jiǎn)稱“能礦部”）是印尼的礦業(yè)主管部門。能礦部下設(shè)礦產(chǎn)煤炭總局負(fù)責(zé)石油天然氣以外的礦產(chǎn)資源的管理。

印尼的礦產(chǎn)和煤炭管理制度由法律、政府條例、能礦部長(zhǎng)條例以及礦產(chǎn)煤炭總局局長(zhǎng)條例等組成，主要法律法規(guī)如下：