青海省大有能源23.8億元采礦權不翼而飛

　　青海省國土資源廳一則看似普通的采礦權轉(zhuǎn)讓公示，那參與大有能源定向增發(fā)的機構(gòu)投資者如臨深淵。2012年11月，剛剛完成增發(fā)的大有能源，為購買天峻義海當時“借來”的采礦權，向公司控股股東義馬煤業(yè)集團支付了23.80億元。然而，時隔3個月后，這個天價采礦權卻又被0元轉(zhuǎn)讓給了與上市公司無關的木里煤業(yè)集團。

　　記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，義馬煤業(yè)集團在明知按照青海省整合要求，上述標的采礦權將統(tǒng)一劃歸木里煤業(yè)集團的情況下，仍然采取“借用采礦權、高價評估、融資后歸還”的方式侵吞上市公司巨額定向增發(fā)募集資金。而作為上市公司，大有能源不僅隱瞞了收購對象并不實際擁有采礦權的事實，并且違反出售資產(chǎn)交易規(guī)定，將無形資產(chǎn)價值23.80億元的采礦權無償轉(zhuǎn)讓，侵害了上市公司投資者權益。

　　隱瞞天價采礦權無償轉(zhuǎn)讓

　　2013年2月1日，青海省國土資源廳發(fā)布了一則轉(zhuǎn)讓公示，天峻義海擬將聚乎更一露天采礦首采區(qū)采礦權轉(zhuǎn)讓給青海省木里煤業(yè)開發(fā)集團有限公司，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格為0元。而在3個月之前，大有能源剛剛通過定向增發(fā)募集資金收購了天峻義海，其中“聚乎更一露天采礦首采區(qū)采礦權”評估價值高達23.80億元。

　　資料顯示，木里煤業(yè)集團是經(jīng)青海省人民政府批準，由青海省國有資產(chǎn)投資管理有限公司獨資組建的有限責任公司。作為上市公司的大有能源，將價值數(shù)十億的采礦權無償轉(zhuǎn)給一家與之毫無關聯(lián)的國資公司，竟然長達數(shù)月秘而不宣。

　　回顧2012年的定向增發(fā)，天峻義海曾是大有能源資產(chǎn)收購的重頭戲，采礦權增值率更是高達16倍。

　　大有能源前身是欣網(wǎng)視訊，2011年9月，義馬煤業(yè)集團股份有限公司以煤炭業(yè)務相關資產(chǎn)實現(xiàn)了借殼上市，成為其控股股東。在借殼上市過程中，義煤集團承諾解決同業(yè)競爭問題。為此，2012年2月，大有能源再次啟動資產(chǎn)重組，并于當年11月成功定向增發(fā)募集資金75.39億元，用于向義煤集團及其關聯(lián)方義馬煤業(yè)集團青海義海能源有限責任公司購買四項股權資產(chǎn)。其中，以57.27億元的價格購買義海能源所持有的“天峻義海能源煤炭經(jīng)營有限公司”100%股權。

　　根據(jù)《非公開發(fā)行預案》披露的內(nèi)容，天峻義海六證齊全，其中青海省國土資源廳頒發(fā)的證號為C6300002009101120044187的《采礦許可證》記載，聚乎更一露天采礦首采區(qū)礦區(qū)面積為1.6745平方公里;核定生產(chǎn)規(guī)模為120萬噸/年;有效期限自2011年12月27日至2014年10月27日。

　　天峻義海擁有的采礦權，《資產(chǎn)評估報告書》確認的賬面價值為1.40億元，而評估價值為23.80億元，增值率高達1594.91%.《非公開發(fā)行預案》表明：“天峻義海本次評估增值主要來源于無形資產(chǎn)中采礦權的增值。”

　　可見，天峻義海100%股權是大有能源非公開發(fā)行和重組的主要標的資產(chǎn)，占總交易額的77.61%;而天峻義海所擁有的采礦權，又是其價值的核心所在。然而，短短3個月之后，大有能源卻將重金購入的采礦權無償送予他人。

　　騰挪采礦權只為侵吞募資

　　溢價驚人的采礦權、蹊蹺的無償轉(zhuǎn)讓，在大有能源一系列異常舉動的背后，控股股東義馬煤業(yè)集團成為了幕后導演，其通過騰挪采礦權，實現(xiàn)了侵占巨額定向增發(fā)募資的目的。

　　事實上，早在2008年，義馬煤業(yè)集團就失去了“聚乎更一露天采礦首采區(qū)采礦權”的主導權。當年，青海省海西蒙古族藏族自治州開展了對木里煤田聚乎更礦區(qū)投資企業(yè)的整合工作，由河南義馬煤業(yè)(集團)青海義海能源有限公司和青海興青工貿(mào)工程有限公司組建成青海天木能源集團有限公司。采礦權也隨即放在了青海天木能源集團的名下。

　　時至2011年年初，國家發(fā)改委批復了木里礦區(qū)總體規(guī)劃，按照“一個礦區(qū)一個開發(fā)主體”的要求，青海省啟動整合工作，將木里煤業(yè)集團確認為木里礦區(qū)唯一的開發(fā)主體。當年5月，青海省國土資源廳發(fā)布公示，木里煤業(yè)集團通過轉(zhuǎn)讓無償獲得“聚乎更一露天采礦首采區(qū)采礦權”。

　　一位參與大有能源定向增發(fā)的人士透露，早在義馬煤業(yè)集團正式入主上市公司之前，就已經(jīng)將天峻義海確定為借殼后的首批定向增發(fā)對象之一，2011年3月份義海能源木里煤礦由此更名為天峻義海能源煤炭經(jīng)營公司。然而，當時義馬煤業(yè)集團面臨一個重要的難題——天峻義海沒有采礦權，六證不齊將導致資產(chǎn)收購難以繼續(xù)。

　　于是，在明知青海省要求采礦權劃歸木里煤業(yè)集團的前提下，義馬煤業(yè)集團上演了一出“借用采礦權、高價賣給上市公司、融資后無償歸還”的好戲：

　　2011年11月，木里煤業(yè)集團無償將“聚乎更一露天采礦首采區(qū)采礦權”轉(zhuǎn)讓給天峻義海;

　　2012年2月，大有能源發(fā)布非公開發(fā)行股票預案，上述采礦權作價23.80億元;

　　2012年11月，大有能源完成非公開發(fā)行，義馬煤業(yè)集團從華夏基金、英大基金等機構(gòu)手中獲得募資75.39億元;

　　2013年2月，大有能源將上述采礦權以0元價格協(xié)議轉(zhuǎn)讓，還給了木里煤業(yè)集團。

　　在此過程中，大有能源的貴買賤賣嚴重損害了上市公司股東的利益，而且公司在信息披露方面存在重大違規(guī)：一是未披露青海省礦區(qū)整合可能導致采礦權存在瑕疵，評估價值23.80億元面臨巨大風險;二是采礦權今年2月轉(zhuǎn)讓時未予披露，涉嫌隱瞞重大事項。

　　低估無形資產(chǎn)涉嫌做假賬

　　當時參與大有能源增發(fā)時，華夏基金、英大基金等8家機構(gòu)恐怕不會想到，它們支付23.8億元資金買來的是一個原本不屬于收購對象的采礦權，并且時隔3個月，這項重要資產(chǎn)就悄無聲息的消失了。

　　按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，出售資產(chǎn)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時存在賬面值和評估值的，以高者為準)占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，就構(gòu)成了應當披露的標準。大有能源以23.8億元高價購買的資產(chǎn)，轉(zhuǎn)眼之間又賣給原來的出讓方，涉及的資產(chǎn)總額遠遠超過了上市公司總資產(chǎn)(165.12億元)的10%。

　　大有能源為何敢于違背信息披露規(guī)則，隱瞞出售資產(chǎn)交易?翻看定期報告可以發(fā)現(xiàn)，盡管采礦權在非公開發(fā)行時價值數(shù)十億元，然而大有能源卻從未將其納入財務報表。既然采礦權的賬面價值為零，也就規(guī)避了出售資產(chǎn)的信息披露“紅線”。

　　2012年11月，大有能源完成了非公開發(fā)行，天峻義海的經(jīng)營數(shù)據(jù)也并入上市公司，該子公司當年實現(xiàn)凈利潤5.42億元，占上市公司凈利潤總額的30.30%。

　　但是，令人質(zhì)疑的是：《非公開發(fā)行股票預案》顯示，由于聚乎更一露天采礦首采區(qū)采礦權的增值，天峻義海的無形資產(chǎn)評估價值高達23.80億元。而2012年年報卻顯示，大有能源無形資產(chǎn)中的采礦權期末賬面余額僅為15.66億元，較期初賬面余額沒有任何變化。2013年半年報也顯示，大有能源無形資產(chǎn)中的采礦權期末賬面余額仍為15.66億元。

　　也就是說，大有能源在非公開發(fā)行時，對天峻義海的采礦權進行了巨額的無形資產(chǎn)評估，但是在天峻義海納入上市公司合并范圍以及出售之后，卻未對采礦權進行財務處理。大有能源涉嫌在2012年財務報告中嚴重低估上市公司無形資產(chǎn)，這也為此后無償轉(zhuǎn)讓埋下了伏筆。