陜西千億礦權(quán)之爭

　　《財經(jīng)》雜志 此案歷經(jīng)三屆陜西省政府、涉及兩家大型國企，更穿插一名能量驚人的女性項目作手的倩影——這位女性并無相應(yīng)資金實力與專業(yè)資歷，卻能依靠過人的運作能力獲取千億元項目，中途頻現(xiàn)國企“護駕”、接盤身影。

　　毛烏素沙漠如同沙海，鋪展在內(nèi)蒙古南部和陜北長城一線以北。沙漠與黃土高坡之間的荒漠地帶下，侏羅紀(jì)時代遺留的植物殘骸歷經(jīng)億年地質(zhì)演化，化作煤田沉睡于地底。

　　其中的一個規(guī)劃面積340平方公里的波羅井田，位于陜北榆林市的榆陽區(qū)與橫山縣境內(nèi)，勘探儲量近20億噸。擁有該煤礦的礦權(quán)，意味著掌握了開啟數(shù)千億元財富之門的鑰匙。

　　巨大的財富，從來不乏紛爭相伴。自2005年起，圍繞波羅井田的礦權(quán)歸屬，展開了一場曠日持久的訟爭，至今懸置。

　　雖看似民事糾紛，但此案自始就在行政與司法兩條線上并進。一面，陜西省政府做了多輪調(diào)查，甚至向最高法院致函，請后者“作出公正判決”;另一面，在陜西省高級法院一審、重審之后，二審的最高法院不敢怠慢，案件持續(xù)八年仍未最終落判。

　　受礦權(quán)歸屬的久拖不決所累，一個被列入國家與陜西省“十二五”規(guī)劃的超級項目，還未開工便已爛尾。

　　此案歷經(jīng)三屆陜西省政府、涉及兩家大型國企，更穿插一名能量驚人的女性項目作手的倩影——這位女性并無相應(yīng)資金實力與專業(yè)資歷，卻能依靠過人的運作能力獲取千億元項目，中途頻現(xiàn)國企“護駕”、接盤身影。

　　2013年6月25日，礦權(quán)歸屬案二審第一次開庭。最高法院將于何時宣判，尚不可知。但一旦落判，則將直接決定價值上百億元的探礦權(quán)、上千億元的采礦權(quán)歸屬。漫長的司法程序期間，曾有媒體從“以權(quán)壓法”“詐騙國資”等角度切入報道，但因為多重維度的交織，讓此事絕非單一的邏輯線條可以解釋，非詳細了解來龍不能窺見全貌。

　　民事糾紛之所以驚動省政府，蓋因礦產(chǎn)資源屬于國有，其相關(guān)市場權(quán)利的獲取與轉(zhuǎn)讓難脫行政手續(xù)。陜西省政府以一紙文件將市場權(quán)利悉數(shù)收歸之舉，則進一步加劇了“無形之手”的介入程度。

　　在該案中，由于對備案程序的法律規(guī)定較為模糊，導(dǎo)致關(guān)鍵的備案程序存在較大的解釋空間，這也成為省政府自由裁量、先予后奪的客觀背景。至于省府致函法院為行政調(diào)查結(jié)論背書，已屬裹挾其中，不得不為。

　　在半市場化的經(jīng)濟領(lǐng)域，行政與市場以及與司法之間的模糊地帶，須以更加詳細的法律條款厘清，此舉不僅利于維護市場秩序，亦是斬斷權(quán)力尋租可能之道。

　　陜西的雄心

　　以2003年10月20日為界，陜西省煤礦的礦權(quán)市場被分隔成兩個時代，曾經(jīng)的風(fēng)險勘探時代一去不復(fù)返。

　　改變這一切的，是當(dāng)天省政府第21次常務(wù)會議紀(jì)要(下稱21次會議紀(jì)要)形成的決定：陜北尚未登記探礦權(quán)的煤炭資源，一律由省政府安排登記直接掌握，由省政府安排財政資金開展勘查;對于此前已給予探礦權(quán)的單位，一律視作代表政府實施勘查，探礦權(quán)人無權(quán)處置探礦權(quán)，其探礦權(quán)是否轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)讓給誰、如何轉(zhuǎn)讓，一律由省政府根據(jù)基地建設(shè)總體規(guī)劃和轉(zhuǎn)化項目落實情況作出決策。

　　礦產(chǎn)勘查的經(jīng)濟原理類似買彩票，屬高風(fēng)險投資，存在很大不確定因素，但一旦成功即可獲得高額回報。在此以前，與全國其他省份一樣，陜西的政策是，對勘查作業(yè)區(qū)內(nèi)發(fā)現(xiàn)的可采礦產(chǎn)資源，保障探礦權(quán)人享有法定的優(yōu)先采礦權(quán)，權(quán)利人享有的探礦權(quán)、采礦權(quán)可依法自由轉(zhuǎn)讓。

　　國有地勘單位過重的歷史包袱、只提供技術(shù)服務(wù)的職業(yè)習(xí)慣、較弱的資金實力，使其很難抗衡風(fēng)險，因此在實際操作中，往往由手持探礦權(quán)的國有地勘單位與愿意承擔(dān)風(fēng)險的企業(yè)合作勘探，在探出成果后，雙方按約定比例共享后續(xù)權(quán)益。

　　21次會議紀(jì)要的出臺，以一紙行政規(guī)章打破了探礦權(quán)權(quán)利人風(fēng)險與收益間的平衡，從而顛覆了礦產(chǎn)勘探的行業(yè)生態(tài)。

　　這個看似“霸道”的規(guī)定身后，是一個礦產(chǎn)資源大省的轉(zhuǎn)身雄心。在七個月前的2003年3月，原國家計委正式批準(zhǔn)陜北能源化工基地在榆林啟動建設(shè)，這個全國唯一的國家級能源化工基地，轄榆林、延安兩市，面積8萬平方公里。21次會議紀(jì)要中言及的“基地”即指此。

　　為推進該基地的建設(shè)，榆林市委托多家權(quán)威規(guī)劃設(shè)計機構(gòu)，編制了各類化工園區(qū)規(guī)劃。2003年以來的煤價上漲，讓榆林實現(xiàn)了1949年以來的首次收支平衡。次年，該市財政收入即突破40億元大關(guān)，由吃財政補貼的困難戶，變?yōu)樨斦杖胲S居全省探花之位。

　　但逐漸掣肘的運力瓶頸與產(chǎn)業(yè)低附加值的現(xiàn)實，讓陜西省傾向于推動煤向電力、煤電向載能工業(yè)品、煤油氣鹽向化工產(chǎn)品實現(xiàn)“三個轉(zhuǎn)化”，著力打造煤電載能工業(yè)、煤制油、煤鹽化工和油氣化工“四大產(chǎn)業(yè)鏈”。

　　而獲批的陜北能源化工基地，成為承載省政府戰(zhàn)略的支點。2003年當(dāng)年，該基地的GDP為281億元。陜西省希望將其打造成新的經(jīng)濟增長極，在未來三年至五年投資1000多億元，形成1000萬噸采油、1000萬噸煉油和100億立方米天然氣、600萬千瓦裝機、1億噸原煤、400萬噸煤制油、600萬噸甲醇的生產(chǎn)能力。

　　要支撐起這盤大棋，必須保證有足夠多的轉(zhuǎn)化項目進駐基地。為此，陜西省政府以配套煤礦作為優(yōu)惠政策。“為了降低投資轉(zhuǎn)化項目的成本和風(fēng)險，吸引他們來陜投資，否則人家完全可以在山東搞煤液化項目，但陜西的優(yōu)惠，讓他們在煤方面的成本降低了。”日后在接待了解案情的最高法院法官時，時任陜西省發(fā)改委煤電處副處長陳永康如此解釋。

　　能夠為投資人配套煤礦的前提是，省政府必須有能力統(tǒng)一調(diào)配基地范圍內(nèi)的煤礦。由此，上收對煤礦勘探權(quán)的處置權(quán)成為必然。

　　凱奇萊的合同瑕疵

　　省政府的通盤考慮，顯然無法顧及所有人的利益，尤其是那些此前已拿到探礦權(quán)的部門，比如省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局西安地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)院(下稱西勘院)。

　　早在2002年7月，通過向省國土廳申請，西勘院拿到了“陜西省橫山縣波羅-紅石橋(下稱波羅井田)煤炭普查”的探礦權(quán)，面積279.23平方公里，有效期為2002年5月23日至2005年4月25日。后經(jīng)延續(xù)與變更手續(xù)，勘探面積拓展至340平方公里，但探礦權(quán)至今仍在西勘院之手。

　　2003年5月，西勘院由于缺乏資金，與山東魯?shù)氐V業(yè)有限公司(下稱魯?shù)氐V業(yè))共同勘查開發(fā)該區(qū)域的煤炭資源。西勘院委托評估機構(gòu)確定勘探權(quán)的價格為1200萬元，雙方簽訂合作勘查合同，約定勘查升值、聯(lián)合開發(fā)還是礦權(quán)轉(zhuǎn)讓，利益由西勘院和魯?shù)氐V業(yè)以四六比例分享。隨后魯?shù)氐V業(yè)預(yù)付240萬元作為合作啟動資金。

　　但這次合作在拿到省國土廳審批文件的五天后，即10月20日，遭遇旨在統(tǒng)一收歸礦權(quán)處置權(quán)的21次會議紀(jì)要。由于風(fēng)險勘探合同與省政府文件相抵觸，魯?shù)氐V業(yè)決定退出合作。

　　魯?shù)氐V業(yè)退出之后，2004年1月，榆林市凱奇萊能源投資有限公司(下稱凱奇萊公司)法人代表趙發(fā)琦找到西勘院，聲稱其與主管領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系熟，可以申請到開發(fā)項目。趙發(fā)琦向西勘院負責(zé)人表示，只要給他一個合同，就能將項目跑下來。

　　趙發(fā)琦，榆林人，行伍出身，曾赴老山前線，退伍后被分配到當(dāng)?shù)匚镔Y局工作，下崗后從事建筑工程行業(yè)，有一定積累后，產(chǎn)生了進軍礦業(yè)的想法。為了運作該項目，趙專門成立凱奇萊公司。

　　自己無權(quán)處置業(yè)已拿到手的探礦權(quán)，西勘院并不情愿。應(yīng)趙發(fā)琦的多次請求，雙方展開合作。

　　2月19日，西勘院與凱奇萊公司簽訂合同，共同確定探礦權(quán)價值1500萬元。礦業(yè)勘探分為普查、詳查、精查三個階段，當(dāng)時西勘院已獨立投資做完普查，因此合同約定，先由凱奇萊公司向西勘院支付1200萬元，獲取普查成果80%的權(quán)益。在此基礎(chǔ)上，西勘院與凱奇萊雙方按二八比例出資進行詳查、精查，并以此比例分享后續(xù)收益。對雙方取得的勘查成果，由雙方按所占權(quán)益比例成立公司聯(lián)合開發(fā)，或由雙方協(xié)商，西勘院將所占權(quán)益轉(zhuǎn)讓給凱奇萊公司，由后者獨自開發(fā)。

　　據(jù)陜西省方面事后調(diào)查認(rèn)定，在簽訂合同之時，已是21次會議紀(jì)要出臺的半年以后，雙方都清楚，這與省政府文件“無下游轉(zhuǎn)化項目，不得轉(zhuǎn)讓探礦權(quán)”的精神相悖，于是達成默契，將合同日期倒簽至紀(jì)要出臺前的2003年8月25日。

　　此外，這份合同屬于孤本合同，僅用于報省國土廳備案，除此以外，雙方均無合同原件。

　　這份合同在規(guī)范性上存在的兩處瑕疵，為合同糾紛預(yù)埋了伏筆。在日后的庭審質(zhì)證和協(xié)調(diào)善后中，西勘院與陜西省政府均據(jù)此認(rèn)為，這僅僅是一份讓趙發(fā)琦跑項目的虛假合同，而非合作勘查的正式合同。但凱奇萊公司對此認(rèn)定持有異議。

　　此外，凱奇萊公司的注冊資金也存在問題。由于公司注冊時是委托代辦，代理人在1200萬元注冊資金的來源上造假。在礦爭的重審達到白熱化之際，此事被舉報。2010年8月，榆林市工商局對其處以罰款5萬元的行政處罰，但該處罰隨即被省工商局發(fā)文撤銷。該案進入刑事領(lǐng)域，公司法人代表趙發(fā)琦遭通緝，后被抓捕。

　　香港益業(yè)入場

　　勘查合同的簽訂，只是一系列手續(xù)的開始。根據(jù)《礦產(chǎn)資源勘查區(qū)塊登記管理辦法》(國務(wù)院第240號令)規(guī)定，不設(shè)立合作、合資法人勘查或開采礦產(chǎn)資源的，在簽訂合作或合資合同后，應(yīng)當(dāng)將相應(yīng)的合同向登記管理機關(guān)備案。

　　因此在2004年3月，探礦權(quán)人西勘院按規(guī)定將合同送至省國土廳備案。8月16日，省國土廳原則性同意備案，但要求除合同文本外，西勘院還須提交雙方認(rèn)可的探礦權(quán)評估報告、據(jù)21次會議紀(jì)要要求的省發(fā)改委同意立項的申請文件，以便正式辦理備案手續(xù)。

　　但直至2005年3月，省國土廳仍未收到這些文件。3月25日，西勘院致函凱奇萊公司，由于與21次會議紀(jì)要的有關(guān)政策不一致，故無法履行合同，隨后退回了凱奇萊公司早前支付的1200萬元合同款。

　　凱奇萊公司接此函告后，第一時間致信省政府主要領(lǐng)導(dǎo)，表示無法接受西勘院單方面中止合同，請求主持公道。省政府辦公廳審查了該項目的手續(xù)，并得到省發(fā)改委“合作勘查無須進行項目審批”的回復(fù)，由此匯報，“法規(guī)政策的規(guī)定未對該合同的履行構(gòu)成實質(zhì)性障礙”。領(lǐng)導(dǎo)就此批示，“轉(zhuǎn)省國土廳研究處理”。

　　奉命協(xié)調(diào)此事的省國土廳認(rèn)為，此次合作勘查符合國家法律、法規(guī)的要求，凱奇萊公司愿意承擔(dān)風(fēng)險，也愿意按照省政府有關(guān)規(guī)定進行合作勘查，應(yīng)予同意。由于當(dāng)時普查、詳查已做完，作為探礦權(quán)人，西勘院須將精查工作的設(shè)計報至該廳備案。雙方對此均簽字表示同意。此后，省國土廳于2005年11月8日正式印發(fā)“65號文”予以確認(rèn)。在協(xié)調(diào)期間，凱奇萊公司先期向西勘院支付了900萬元合同款。

　　未料形勢陡轉(zhuǎn)，在“65號文”下發(fā)一周后的11月15日，省國土廳接到省政府辦公廳轉(zhuǎn)來的一份報告，上報者為中國化學(xué)工程集團公司(下稱中化工程)、香港益業(yè)投資集團有限公司(下稱香港益業(yè))，兩家公司要求參與波羅井田的勘查。

　　圍繞波羅井田探礦權(quán)的另一條運作線路，至此浮出水面：

　　2004年11月，在香港陜西省招商經(jīng)洽會上，中化工程、香港益業(yè)與榆林市政府簽訂了陜北能源化工基地榆橫240萬噸甲醇MTO項目合作協(xié)議，涉及的投資額達150億元。

　　2005年1月26日，兩家公司又與陜西省政府簽訂了合作協(xié)議。隨后，兩家公司開始投入各類前期工作。同年10月10日，省發(fā)改委下發(fā)批文，明確“該項目的配套井田為波羅井田，面積339.2平方公里，地質(zhì)儲量15.68億噸，可開采量10.98億噸”。

　　此時波羅井田的探礦權(quán)，已不再僅僅是一個“賭博”的機會。隨著詳查結(jié)果于當(dāng)年8月出爐，探礦權(quán)的價值由普查階段的1500萬元，已飆升至以10億元計。

　　省國土廳在接到兩家公司報告的九天后，即2005年11月24日，印發(fā)“90號文”，并未就探礦權(quán)的歸屬做出明確表態(tài)，向上級請示的意味明顯。面對爭奪探礦權(quán)的雙方，分管省國土廳的副省長在“90號文”上批示，“按照省政府的明確要求，陜北的煤炭資源委托地勘和煤勘部門代表省政府進行普查和詳查，然后根據(jù)‘三個轉(zhuǎn)化’原則，經(jīng)過評估轉(zhuǎn)讓給省政府所明確的轉(zhuǎn)化項目開發(fā)主體進行精查和開發(fā)。所以，西勘院與凱奇萊公司聯(lián)合勘查并不影響中化集團的資源精查和項目開發(fā)，所影響的僅是勘查資料評估收益在西勘院和凱奇萊之間如何分享。”

　　他要求，“現(xiàn)在當(dāng)務(wù)之急是明確評估轉(zhuǎn)讓，由開發(fā)主體進入精查和項目啟動。”

　　一審與重審

　　但探礦權(quán)被給予其他公司，直接導(dǎo)致西勘院無法履行與凱奇萊公司的合作勘查合同。凱奇萊公司因此以違約為由，將西勘院訴至陜西省高級法院，請求判定后者履行合同。

　　2006年10月，陜西省高級法院一審判決，雙方的合作勘查合同有效，繼續(xù)履行;西勘院支付凱奇萊公司2760萬元違約金;西勘院將探礦權(quán)轉(zhuǎn)移到凱奇萊公司名下。

　　西勘院不服判決，上訴至最高法院。該案雖屬民事糾紛，但由于專業(yè)性強，既有市場成分，又涉及到行政審批，最高法院對此極為重視，主審法官曾赴西安約陜西省國土廳、省發(fā)改委、省地勘局等部門座談了解案情，還曾主動邀請陜西省政府派員來北京座談。

　　隨后，陜西省政府應(yīng)最高法院要求，致函最高法院報告該省對于此案的意見。在這份報告中，省政府首次就審批程序問題做了解釋。

　　陜西省政府認(rèn)為，凱奇萊公司與西勘院簽署的合同屬于無效合同，原因在于，合作合同必須完成備案手續(xù)方能生效。雖然省國土廳曾出具同意雙方合作勘查的協(xié)調(diào)意見(即“65號文”)，但由于凱奇萊公司沒有落實轉(zhuǎn)化項目，省政府并未批復(fù)同意該協(xié)調(diào)意見，雙方也未按照協(xié)調(diào)意見向省國土廳上報精查階段的備案資料。

　　據(jù)此，省政府認(rèn)為，備案手續(xù)并未實際完成。

　　報告末尾，陜西省政府“請求最高法院以事實為依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，充分考慮和重視陜西來之不易的良好發(fā)展大局，作出公正判決”。顯然陜西省擔(dān)心，若一審判決生效，將可能形成仿效效應(yīng)，對已形成的煤礦開發(fā)秩序造成影響。

　　了解完上述情況后，最高法院于2009年11月作出二審裁定，原審判決認(rèn)定事實不清，發(fā)回重審。

　　在雙方的合作勘查合同里，已涉及到勘查成果的轉(zhuǎn)讓條款。在一審判決中，西勘院須將探礦權(quán)轉(zhuǎn)移至凱奇萊公司名下，即是履行此條款。

　　對此，在接受最高法院辦案法官詢問時，時任省地勘院院長樊晶表示，“合同內(nèi)有轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容，涉及與現(xiàn)行法規(guī)相悖的問題。”據(jù)國務(wù)院《礦產(chǎn)資源管理辦法》規(guī)定，“經(jīng)依法批準(zhǔn)，可以將探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓他人。”時任省國土廳助理巡視員魯學(xué)恭表示，“轉(zhuǎn)讓要有探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)。”

　　省高級法院在重審中認(rèn)為，雙方的合作勘查合同，名義上是合作勘查煤炭資源，實質(zhì)上是探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓，這一點在訴訟過程中也得到了原被告雙方的確認(rèn)。既然如此，那么就應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，雙方向?qū)徟芾頇C關(guān)提出探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，待審批后方可履行合同。但雙方只是將所簽合同報送省國土廳備案，并未完成備案。

　　原告、被告雙方明知所簽合同行為違反21次會議紀(jì)要精神而故意將合同時間倒簽，以報送合作勘查合同備案代替探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同審批程序，故意規(guī)避法律法規(guī)。其行為實施將損害國家利益，據(jù)《合同法》，涉案合同應(yīng)為無效合同。因此，省高級法院于2011年3月重審判決合同無效。

　　凱奇萊公司不服重審判決，上訴至最高法院。此案于2013年6月25日第一次開庭審理后，至今尚未宣判。

　　在重審期間，2010年8月初，媒體紛紛就陜西省政府、省國土廳“干預(yù)司法問題”展開報道。

　　受此影響，9月起，根據(jù)陜西省政府會議精神，省紀(jì)委監(jiān)察廳對此事做了調(diào)查，認(rèn)定合同無效的同時，還對省政府辦公廳、省法制辦、省高級法院、省國土廳、省工商局、西勘院等部門的相關(guān)責(zé)任人進行查糾。這些責(zé)任人被認(rèn)定在礦權(quán)手續(xù)審查、審批工作方面失誤，致使凱奇萊公司以合作勘探合同與“65號文”為據(jù)“糾纏不休”。

　　項目給了誰

　　長達八年的司法馬拉松，雖未就探礦權(quán)的歸屬做出最終定論，但圍繞項目的運作并未停止。

　　據(jù)省政府的協(xié)調(diào)結(jié)果，2006年4月12日，西勘院與轉(zhuǎn)化項目的開發(fā)主體香港益業(yè)簽訂精查階段的合作勘查合同。無論是在前述主管副省長的審批中，還是在隨后的相關(guān)省級部門協(xié)調(diào)中，轉(zhuǎn)化項目的開發(fā)主體都是指中化工程與香港益業(yè)兩家，但在與西勘院簽訂合作勘查(精查)合同時，僅剩香港益業(yè)一家，中化工程消失了。

　　這份合同約定，將探礦權(quán)范圍增至340平方公里，精查工作全部由香港益業(yè)出資，西勘院負責(zé)勘查施工，合作取得的精查成果和探礦權(quán)增值全部屬香港益業(yè)所有。在此前與凱奇萊公司的合同中，西勘院與凱奇萊公司系二八分成。

　　根據(jù)合作勘查合同，香港益業(yè)只有在轉(zhuǎn)化項目核準(zhǔn)或省發(fā)改委備案批準(zhǔn)落實后，才予以配置煤礦礦權(quán)。2006年7月7日，陜西省發(fā)改委以677號文件，給240萬噸甲醇MTO一期60萬噸甲醇項目備案。8月24日，省國土廳以便函的方式為該項目備案。

　　有省政府的支持，2006年至2007年間，240萬噸甲醇項目及配套的煤礦項目拿到了環(huán)保、安全、國土、水利等國家五部委的七項批文。熟悉礦業(yè)審批手續(xù)的人士稱，年產(chǎn)千萬噸煤礦的手續(xù)，最快也要三年才能跑下來，香港益業(yè)僅用了一年時間，能力令人稱羨。

　　2007年6月5日，投資額為22.9億元的240萬噸甲醇MTO一期60萬噸甲醇項目，與配套的波羅井礦年產(chǎn)1000萬噸項目同時開工。這兩個項目對應(yīng)的開發(fā)主體分別為陜西中化益業(yè)能源投資有限公司(下稱中益能投)和陜西中化益業(yè)能源有限公司(下稱中益能源)，兩個項目公司有著共同的實際控股股東：陜西益業(yè)投資有限公司(下稱益業(yè)投資)。

　　作為控股平臺的益業(yè)投資為一人公司，成立于2006年4月14日，法定代表人為劉娟，自然人劉峰出資1億元持股100%。生于1979年的劉峰，系劉娟之侄。

　　中益能投成立于2006年6月20日，法人代表為劉娟，注冊資本2億元，實收資本1.4億元，其中：益業(yè)投資出資1.8億元持股90%，實繳資本1.4億元;中化工程出資2000萬元持股10%，實繳資本為零。

　　據(jù)公司章程，中化工程的股權(quán)只能轉(zhuǎn)讓給益業(yè)投資，或根據(jù)需要轉(zhuǎn)讓給益業(yè)投資指定的第三方，但益業(yè)投資的股權(quán)可自由轉(zhuǎn)讓給第三方。2008年7月12日，中化工程將其10%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給陜西太興置業(yè)有限公司(下稱太興置業(yè))，股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)椋阂鏄I(yè)投資90%，太興置業(yè)10%。太興置業(yè)的法人代表為劉娟之兄劉浩，1000萬元實收注冊資本中劉浩持股80%、劉浩之子劉亮持股20%。

　　中益能源成立于2007年8月29日，法人代表為劉浩，后變更為劉娟，注冊資本3億元，實收資本1.332億元，其中：中化工程出資9000萬元持股30%，實繳資本為零;益業(yè)投資出資7500萬元持股25%，實繳資本7500萬元;中益能投出資7500萬元持股25%，實繳資本1500萬元;太興置業(yè)出資7200萬元持股24%，實繳資本4320萬元。

　　2008年，中化工程和中益能投分別將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給益業(yè)投資和太興置業(yè)，中益能源的股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)椋阂鏄I(yè)投資62%，太興置業(yè)38%。

　　根據(jù)陜西省方面的初衷，轉(zhuǎn)化項目與配套煤礦應(yīng)按“一個項目一個主體”的原則，實行一體化開發(fā)。但在實際操作中，一體化運作的項目卻被業(yè)主拆分成了兩個名稱相近的項目公司，轉(zhuǎn)化項目與煤礦被切割。

　　陜西籍女港商劉娟，53歲，自1994年開始活躍于西安的旅游地產(chǎn)界，現(xiàn)為陜西省政協(xié)常委、陜西省海外聯(lián)誼會副會長、香港陜西聯(lián)誼會副主席。

　　據(jù)公開宣傳資料及記者的調(diào)查，劉娟此前主要的投資領(lǐng)域為房地產(chǎn)項目，有據(jù)可查的投資手筆多為千萬元級，并無運作上百億元的大型化工、能源項目經(jīng)驗。因此，在中化工程出局后，她必須尋找到具備專業(yè)資質(zhì)與資金實力的合作方(詳見本期文章“劉娟前傳”)。

　　延長石油接盤

　　經(jīng)有力人士牽線，以稀釋部分股權(quán)的方式，劉娟找到了自己的下家：正在推行油氣煤鹽一體化戰(zhàn)略、尋求煤化工項目的陜西延長石油(集團)有限責(zé)任公司(下稱延長石油)。

　　2008年9月，一拍即合的雙方簽署合作方案，主要內(nèi)容為，延長石油以24990萬元的價格受讓益業(yè)投資持有的兩個項目公司各51%的股份，其中中益能投的51%股權(quán)13719萬元、中益能源51%股權(quán)11271萬元。太興置業(yè)將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給益業(yè)投資后退出，劉娟實際持有兩個項目公司49%的股權(quán)。

　　三個月后，延長石油董事會第十三次會議通過了這一方案。

　　2009年2月11日，陜西正德信資產(chǎn)評估有限公司對兩家項目公司的資產(chǎn)進行了評估，這兩份分別為“陜正德信評報字【2009】080號、081號”的評估報告(下稱80號與81號評估報告)評估結(jié)果為：截至2008年12月31日，中益能源經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)為13320萬元，凈資產(chǎn)評估值為26375.67萬元;中益能投經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)為14000萬元，凈資產(chǎn)評估值為28483.75萬元。兩公司評估后凈資產(chǎn)價值合計54859.42萬元。

　　8月25日，省發(fā)改委發(fā)函同意雙方合作開發(fā)建設(shè)榆橫煤轉(zhuǎn)化項目。

　　隨后，根據(jù)合作合同，雙方簽訂了正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

　　梳理以上合作過程，合作雙方系由高管先私下確定價格，再將合作方案拿到延長石油董事會討論通過，然后再對標(biāo)的企業(yè)進行資產(chǎn)評估。超出常規(guī)的轉(zhuǎn)讓速度，或許與劉娟急于引援有關(guān)，此時的她在資金上已捉襟見肘，甚至挪用了數(shù)百萬元的客戶投標(biāo)保證金。

　　但這種先定價格后評估的非常規(guī)操作模式，隱藏的風(fēng)險很快顯性化。身為省屬國有企業(yè)，延長石油如此重大的股權(quán)收購行為必須得到省國資委的審批。因此，2010年4月，延長石油以80號與81號評估報告作為定價依據(jù)，向省國資委申請批準(zhǔn)股權(quán)收購。但省國資委發(fā)現(xiàn)，這兩份評估報告已超過一年時效期，不能作為定價依據(jù)，故予以否決。

　　當(dāng)年6月，延長石油為此專門向省國資委再次報送兩份新的評估報告用于備案，這兩份評估報告的編號分別為“陜正德信評報字【2010】第071號、第072號”(下稱71號與72號評估報告)。省國資委在審核中發(fā)現(xiàn)，71號與72號評估報告系中化益業(yè)偽造，此外還發(fā)現(xiàn)，評估機構(gòu)陜西正德信資產(chǎn)評估有限公司不具有采礦權(quán)和土地使用權(quán)的評估資質(zhì)，評估報告所涉及土地及礦權(quán)沒有合法的土地使用證和采礦權(quán)證書。

　　在調(diào)查過程中，省國資委還發(fā)現(xiàn)，延長石油“將被收購方委托的評估機構(gòu)出具的評估報告報我委備案”，以及“在項目未批、評估報告未報備的情況下就在董事會決議中明確了收購股權(quán)的價款”?！敦斀?jīng)》記者獲知，自2009年起，延長石油內(nèi)部即有人向省紀(jì)委、省國資委舉報此事。

　　在出具的審核意見中，省國資委建議，延長石油應(yīng)與法律顧問研究此事件是否構(gòu)成商業(yè)欺詐;應(yīng)盡快將此事件向省發(fā)改委報告，就項目實施主體是否變更的問題征詢省發(fā)改委的意見，如項目由延長石油一家實施最好。

　　陜西省國資委擬在所轄國企范圍內(nèi)通報此事。分管國資委的副省長對此批示，國資委審核認(rèn)真負責(zé)，應(yīng)充分肯定，請延長石油認(rèn)真糾正，建議不再通報為妥。

　　盡管涉及“商業(yè)欺詐”嫌疑，卻并未阻礙益業(yè)投資繼續(xù)與延長石油合作。2011年3月，延長石油正式向省國資委提交請示，要求繼續(xù)與益業(yè)投資合作。而半年前態(tài)度嚴(yán)峻的省國資委，批準(zhǔn)了此次合作的立項。

　　延長石油的理由是，為“加快煤化工產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，解決煤炭資源配置的問題，保障延長石油在陜北能源化工基地建設(shè)的總體規(guī)劃和部署順利實施”。手中掌握的配套煤礦資源，成為益業(yè)投資“筑巢引鳳”的籌碼。

　　9月5日，延長石油在集團五樓西會議室召開項目專題協(xié)調(diào)會議，劉娟參與了此次會議。雙方達成協(xié)議，以2008年12月31日為基準(zhǔn)日出具評估報告，進行股權(quán)交易;由延長石油借款650萬元給中益能源，用于支付拖欠第三方的投標(biāo)保證金和煤礦訴訟工程款;待工商變更手續(xù)完畢且新公司營業(yè)執(zhí)照核發(fā)當(dāng)日，延長石油將11876.8萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款打給益業(yè)投資的指定賬戶。

　　資產(chǎn)估值疑點

　　根據(jù)上述協(xié)調(diào)會議的精神，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，雙方共同成立延長益業(yè)項目籌建處作為合同主體，前述兩個項目公司對外的新合同，該籌建處已在榆林市工商局備案。

　　一份籌建處資金支付情況的列表顯示，自2011年5月起，這兩個項目的所有工程合同全部都由延長石油付款。截至2013年2月底，延長石油通過籌建處共墊付各類建設(shè)款項約7962萬元。

　　但省國資委的調(diào)查強調(diào)，上述7962萬元是支付給第三方的合同款、設(shè)計費、土地使用費等，并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項?，F(xiàn)場可見，廠區(qū)辦公樓與食堂已完成封頂，煤化工項目熱電站的樁基已完工，煤礦的主副井已施工400米。而本應(yīng)為主角的化工項目，仍是空地一片，僅完成了部分前期手續(xù)。

　　歷經(jīng)數(shù)次風(fēng)波，陜西省方面對于香港益業(yè)的“成色”并非無所察覺。因此，在2012年8月31日，陜西省有關(guān)方面令延長石油接手兩家項目公司的全部股權(quán)，并由后者單獨委托中和資產(chǎn)評估有限公司陜西同盛分公司出具資產(chǎn)評估報告。

　　這兩份“中和報字【2012】第XAV1045號和1044號報告”(下稱1045號和1044號評估報告)，分別對應(yīng)中益能源與中益能投。據(jù)報告，以2011年12月31日為基準(zhǔn)日，中益能源賬面凈資產(chǎn)價值為13320萬元，評估值為8298.96萬元;中益能投賬面凈資產(chǎn)價值為14000萬元，評估值為11088.28萬元。

　　據(jù)此，兩家項目公司凈資產(chǎn)的評估值合計僅為19387.24萬元，較之80號與81號評估報告的54859.42萬元縮水近三分之二。

　　即便已是“瘦身”，這些資產(chǎn)估值也不無疑點。這兩份資產(chǎn)評估報告后都附有希格瑪會計師事務(wù)所出具的審計報告，在中益能源審計報告的“在建工程”中的“其他”項，系股東益業(yè)投資于2006年度至2008年度的代付款累計達5135萬元，會計師事務(wù)所對此部分款項出具了保留意見——按照審計慣例，這多為被審計方未能提供足以采信的支出證明所致。

　　該公司2011年12月一個月辦公費和招待費接近1300萬元，而同期工程費為0。大量從該公司支付巨額咨詢費、規(guī)劃費、設(shè)計費等中介費用系以白條形式支取，比如上述評估報告附錄有：2005年5月10日劉娟之嫂王秀芬白條支取126萬元規(guī)劃費;2005年11月10日龔亞陽白條支取145萬元甲醇項目咨詢費;2005年5月9日該公司白條支付100萬元咨詢費等。

　　1045號和1044號評估報告距今同樣超過一年時間，故又一次過期，延長石油正在重新委托相關(guān)機構(gòu)做新一輪評估、審計，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓將以此為據(jù)。

　　但無論對于陜西省方面、延長石油或是劉娟，仍有一個潛在的繩結(jié)待解：目前兩個項目一切相關(guān)手續(xù)辦理，均是以探礦權(quán)歸屬的行政調(diào)解作為依據(jù)，探礦權(quán)官司本身仍在司法進程之中。探礦權(quán)的價格以探明儲量計算，當(dāng)下的價格為每噸5元至10元。即便以保守的5元計算，20億噸的波羅井田，僅探礦權(quán)的價值就已過百億元。

　　因凱奇萊公司與西勘院的探礦權(quán)糾紛仍未審結(jié)，導(dǎo)致項目公司至今未取得采礦權(quán)證。這是益業(yè)投資獲利過程中的最后一個障礙。

　　劉娟前傳

　　2007年6月5日上午，榆林市，陜北能源化工基地榆橫煤化學(xué)工業(yè)園，“女港商”劉娟迎來了商海生涯的加冕禮。

　　在中化益業(yè)240萬噸/年甲醇MTO一期60萬噸/年甲醇項目及配套煤礦項目的開工儀式上，時任陜西省副省長洪峰率省政府、省發(fā)改委、省國土資源廳、省環(huán)保局等部門領(lǐng)導(dǎo)，與榆林市相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)出席，到場領(lǐng)導(dǎo)還有全國政協(xié)原副主席胡啟立、國家勞動和社會保障部原部長鄭斯林、國家安監(jiān)局原局長張寶明、國家能源領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室副主任徐錠明等。

　　劉娟對于這一切不會感到陌生。僅僅在六個月以前，她以陜西省政協(xié)常委、25位港澳僑委員之一的身份，在“兩會”期間參加了與省委、省政府主要領(lǐng)導(dǎo)的會見。

　　僅僅在1992年，劉娟放棄陜西省政府打字員的崗位“下海”，只身赴港打拼;此刻，坐擁價值上千億元煤礦的她，以項目業(yè)主身份接待部委與省市領(lǐng)導(dǎo)。

　　神秘的“第一桶金”

　　1994年劉娟以港商身份回到西安，開始了大手筆的投資，短短一年時間即擁有不菲身價，無人能說清楚她的資金來源與資產(chǎn)規(guī)模

　　根據(jù)企業(yè)官方簡歷，這是一個14年內(nèi)從零到百億的財富故事：1993年，劉娟女士著手創(chuàng)立了“益業(yè)有限公司”，自1994年開始相繼在國內(nèi)開發(fā)建設(shè)了“西安新時代廣場”“西安益業(yè)國際廣場”“太興生態(tài)農(nóng)莊”等項目。

　　她于1996年成立益業(yè)投資(集團)有限公司，作為連接海外資本市場與中國內(nèi)地產(chǎn)業(yè)的投資機構(gòu)。公司成立迄今，相繼完成200多億元的投資項目的策劃和實施，已實際完成投資60億元。

　　目前集團在內(nèi)地擁有控股企業(yè)11家，分別為：陜西益業(yè)投資有限公司、陜西中化益業(yè)能源投資有限公司、陜西中化益業(yè)能源有限公司、北京中海海洋花園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、西安新時代置業(yè)有限公司、西安益業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、陜西華通置業(yè)有限公司、陜西大正科技發(fā)展有限公司、陜西太興置業(yè)有限公司、西安新時代物業(yè)管理公司、西安新時代國際俱樂部。

　　與公開的官方資料一致，劉娟在早年向工商部門提交的多份履歷，都將自己財富的起點鎖定于1993年。

　　生于1960年的劉娟，漂亮、進取、待人處事周到，17歲中學(xué)畢業(yè)后進入安康文工團工作，19歲進入陜西省農(nóng)業(yè)機械化領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室。22歲時，她辭掉工作進入陜西電視大學(xué)中文系學(xué)習(xí)三年，后就讀于深圳經(jīng)貿(mào)大學(xué)涉外經(jīng)濟法律系。1990年畢業(yè)后，她在省政府工作了兩年，任打字員。

　　1993年，劉娟遠赴香港成立香港益業(yè)有限公司(下稱香港益業(yè))，第二年即以港商身份回到西安，開始了大手筆的投資。

　　短短一年時間即擁有不菲身價，無人能說清楚她的資金來源與資產(chǎn)規(guī)模?？梢娨话叩氖牵靼蔡┴S城市信用社于1997年3月19日出具的資信證明顯示，香港益業(yè)在該行的賬面存款達2180萬元。

　　“去香港前后，劉娟在西安開過游戲廳。”一位于上世紀(jì)90年代中期與劉娟打過交道的人士向《財經(jīng)》記者透露，“游戲廳位于雁塔區(qū)小寨商業(yè)大廈地下一層，全部都是‘上分’押寶的那種機器。”這位人士說，“在當(dāng)時能開這樣的游戲廳，需要在公安系統(tǒng)有過硬的關(guān)系。”

　　從香港回來后，劉娟在西安的投資領(lǐng)域聚焦旅游地產(chǎn)，就區(qū)域而論，則集中于擁有大雁塔風(fēng)景區(qū)、曲江旅游度假區(qū)的雁塔區(qū)。彼時，她當(dāng)時的丈夫趙大新?lián)窝闼^(qū)副區(qū)長。

　　趙大新畢業(yè)于西北大學(xué)中文系，曾任省政府直屬機關(guān)黨委副書記，1989年7月起出任雁塔區(qū)副區(qū)長，直至2000年出任西安高新區(qū)雁塔科技產(chǎn)業(yè)園下屬的西安新科集團總經(jīng)理，在該區(qū)任職時間長達11年。此后，他赴北京調(diào)任中國唱片總公司總經(jīng)理、黨委副書記、書記，不久與劉娟離婚。

　　1985年5月23日，中共中央、國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于禁止領(lǐng)導(dǎo)干部的子女、配偶經(jīng)商的決定》。其中規(guī)定:“凡縣、團級以上領(lǐng)導(dǎo)干部的子女、配偶，除在國營、集體、中外合資企業(yè)，以及在為解決職工子女就業(yè)而興辦的勞動服務(wù)性行業(yè)工作者外，一律不準(zhǔn)經(jīng)商。”1986年2月4日，兩者再次發(fā)出《關(guān)于進一步制止黨政機關(guān)和黨政干部經(jīng)商、辦企業(yè)的規(guī)定》。還規(guī)定領(lǐng)導(dǎo)干部子女、配偶不準(zhǔn)利用領(lǐng)導(dǎo)干部的影響和關(guān)系經(jīng)商辦企業(yè)。

　　新時代廣場拆遷

　　1996年這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，合資公司的名稱變?yōu)槲靼残聲r代置業(yè)有限公司，合資項目的名稱也改為新時代廣場，即為前述劉娟在公開簡歷中宣稱的三大項目之一

　　公開宣傳資料里提及的第一個項目“新時代廣場”，位于大雁塔薔薇園外。

　　薔薇園位于大雁塔東苑，院內(nèi)種有月季、玫瑰、芍藥，是西安市民與游客的散步、賞花之處。1994年，大雁塔景區(qū)薔薇園外的地塊改造，香港益業(yè)得到機會與大雁塔風(fēng)景區(qū)管理處共同開發(fā)該項目中的美食城部分。

　　景區(qū)管理處的另一塊牌子西安市長安旅游開發(fā)公司(下稱西安長開)，與香港益業(yè)于當(dāng)年9月成立合資公司西安皇族美食娛樂世界有限公司，雙方約定，該美食娛樂城項目涉及餐飲、歌舞廳、保齡球、網(wǎng)球場、迷你高爾夫、溫泉賓館等，建筑面積1萬平方米。

　　合資公司的注冊資金2000萬元，西安長開出資600萬元占股30%、香港益業(yè)出資1400萬元占股70%，其中甲方以10畝土地作價480萬元、現(xiàn)金120萬元入股，另無償提供周圍5畝土地用于項目配套建設(shè)。

　　知情人士介紹，合作的第二年，香港益業(yè)即提議西安長開退股，但雙方因退出價格存在較大分歧而未談攏。

　　1996年12月15日，西安長開新一任總經(jīng)理孫可久與劉娟簽訂合同，將合資公司30%股權(quán)中的25%轉(zhuǎn)讓給香港益業(yè)，5%轉(zhuǎn)讓給陜西大正科技實業(yè)有限公司(下稱大正科技)。大正科技注冊資金100萬元，法人代表為劉娟的母親張冀霞。

　　轉(zhuǎn)讓合同顯示，長開公司將用于合資項目建設(shè)及配套使用的21.701畝土地及已投入的46.848萬元，共折合500萬元轉(zhuǎn)讓給香港益業(yè)及大正科技，后兩者共支付650萬元及普通型新桑塔納小轎車一部，分三年付清。

　　景區(qū)管理處老員工李剛告訴《財經(jīng)》記者，合資合同規(guī)定的土地只有15畝，但在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同里，土地卻變?yōu)?1畝。

　　孫可久在一份說明材料中回應(yīng)，多出的6畝系綠化配套用地，在退股后仍以21畝向西安益業(yè)要土地使用費，每畝2萬元/年。景區(qū)管理處是差額補助的事業(yè)單位，當(dāng)時連職工每月的工資都難以維持，在無力繼續(xù)投入的情況下，經(jīng)請示主管單位文物園林局同意，將股份轉(zhuǎn)讓。

　　即便如此，老職工們對于轉(zhuǎn)讓的價格也頗有微詞，“當(dāng)時該地段的地價每畝已達上百萬元”，職工們認(rèn)為這塊地價值上億元。李剛稱，即便是“賤賣”股權(quán)的650萬元，直至七年后該項目被拆遷，香港益業(yè)也未支付。

　　據(jù)陜西華信有限責(zé)任會計師事務(wù)所的審計報告，直至2001年末，在香港益業(yè)的應(yīng)付賬款中，仍有西安長開的581.66萬元。

　　這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，合資公司的名稱變?yōu)槲靼残聲r代置業(yè)有限公司，合資項目的名稱也改為新時代廣場，即為前述劉娟在公開簡歷中宣稱的三大項目之一。

　　新時代廣場于1995年9月開工，建成后，為三層鋼混結(jié)構(gòu)建筑，建筑面積20888.98平方米。新時代廣場地上為三層，地下有一層，設(shè)施在當(dāng)時堪稱豪華，有各種娛樂設(shè)施，還專門辟出一塊空地建有藍臺大酒店。

　　房權(quán)證上填發(fā)于1998年11月30日的附記欄顯示，新時代廣場產(chǎn)價為1615萬元。在2000年至2003年8月間，以化整為零的方式，劉娟將該項目的不同部分，分別向中國銀行陜西省分行、中國銀行西安市高新開發(fā)區(qū)支行、工商銀行高新支行、雁塔區(qū)曲江信用社、西安商業(yè)銀行城南支行與新城支行等銀行抵押，共獲得25筆共7983萬元貸款。

　　一份協(xié)議書顯示，2002年10月，來自香港的君騰投資有限公司與新時代置業(yè)簽約承諾入股后者，并以該項目為基礎(chǔ)，引入其他旅游企業(yè)，共同組成旅游概念股赴港上市。

　　但該計劃并未來得及付諸實施。2003年，與薔薇園相連的大雁塔北廣場改造，新時代廣場拆遷，該項目整體獲賠約1.1億元。

　　益業(yè)國際廣場“倒地”

　　直到2005年11月底，在注冊11年后，西安益業(yè)仍未能繳齊注冊資本金。劉娟不得不在當(dāng)年第三次致函西安市工商局，表示“當(dāng)年12月底一定繳齊”

　　幾乎在運作新時代廣場項目的同時，劉娟旅游地產(chǎn)的足跡延至曲江旅游度假區(qū)。

　　1994年9月13日，在西安投資與貿(mào)易洽談會上，大正科技與香港益業(yè)簽訂合同，約定合資興辦西安益業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(下稱西安益業(yè))，并在曲江旅游度假區(qū)內(nèi)建設(shè)“西安益業(yè)花園”項目。大正科技于1992年成立，屬于集體所有制企業(yè)。

　　1995年10月6日，西安市雁塔區(qū)對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會對西安益業(yè)立項批復(fù)，同時批復(fù)了其代可研報告。文件抄報市經(jīng)貿(mào)委、市計委、市工商局，同時“抄報趙大新副區(qū)長”。

　　兩年后的1997年2月5日，曲江旅游度假區(qū)管委會(下稱曲江管委會)對該項目的代可研報告做了批復(fù)，項目地址：東與太平堡村接壤，北臨中國小吃城，西臨雁塔南路，項目占地面積57畝，總建筑面積為3.2萬平方米，建設(shè)內(nèi)容主要為旅游商貿(mào)設(shè)施，建設(shè)周期為兩年。

　　隨后，雁塔區(qū)土地管理局批示，由西安益業(yè)向大雁塔村、廟坡頭村征地 60.768畝耕地，共支付補償費3264565元。但在此后的九年中，該項目用地歷經(jīng)兩次置換，項目一直未真正實施，土地也被隱蔽地轉(zhuǎn)讓出手。

　　第一次土地置換發(fā)生于1997年。征地正欲進行之際，適逢當(dāng)時的國家土地管理局宣布，自1997年4月15日至1998年4月14日，在全國范圍內(nèi)凍結(jié)非農(nóng)業(yè)建設(shè)項目占用耕地一年。但同時，劉娟在向西安市工商局寫的檢查中也承認(rèn)，其資金、人員并未到位。

　　受此影響，雙方于1999年5月24日簽訂補充協(xié)議，由曲江管委會為西安益業(yè)征地60.768畝，后者向前者支付1877.355萬元地價款。

　　據(jù)國有土地使用權(quán)出讓合同，將該地塊用于建設(shè)西安益業(yè)國際廣場，不得改變用途。2001年2月12日，曲江旅游度假區(qū)管委會致函雁塔區(qū)統(tǒng)一征地管理辦公室，委托后者實施統(tǒng)一征地。

　　但此后，由于曲江新區(qū)(由原曲江旅游度假區(qū)于2003年更名而來)管委會調(diào)整了用地規(guī)劃，該地塊不得不進行第二次置換。

　　據(jù)2005年曲江新區(qū)管委會主任辦公會會議紀(jì)要的精神，7月25日，雙方簽訂項目用地調(diào)整協(xié)議，原合同項下的土地由管委會收回，納入曲江新區(qū)土地儲備庫，管委會以土地調(diào)整的方式予以補償，調(diào)整按照等土地面積的原則進行。

　　由此，原項目合同的土地被調(diào)整至唐芙三路以東、鉆石王朝以南、摯信花園以西、雁鳴小區(qū)二期以北。調(diào)整后的宗地總面積48.899畝，經(jīng)官方認(rèn)可的評估結(jié)果，該地塊對應(yīng)的土地出讓金為3558.6萬元。

　　直到2005年11月底，在注冊11年后，西安益業(yè)仍未能繳齊注冊資本金。劉娟不得不在當(dāng)年第三次致函西安市工商局，表示“當(dāng)年12月底一定繳齊”。12月，西安益業(yè)因名列“存在違法違規(guī)經(jīng)營行為、長期未開展經(jīng)營活動已名存實亡以及無正當(dāng)理由未參加資質(zhì)年檢的企業(yè)”名單，被陜西省建設(shè)廳注銷其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證書，從而喪失了從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)的資質(zhì)。

　　但業(yè)務(wù)資質(zhì)的喪失，并未對西安益業(yè)造成實際影響。拿到土地以后，西安益業(yè)并未按照承諾建設(shè)益業(yè)國際廣場，而是經(jīng)曲江新區(qū)一位主要領(lǐng)導(dǎo)牽線，將土地轉(zhuǎn)手給了省地稅局，套現(xiàn)離場。

　　2005年，陜西省地稅局在唐芙三路籌建數(shù)據(jù)處理中心與家屬樓。為此，省地稅局成立西安曲江聚馨苑置業(yè)投資有限公司(下稱聚鑫苑置業(yè))運作家屬樓項目。聚馨苑置業(yè)于2006年1月19日成立，注冊資金1000萬元，股東分別為陜西篤信科技印務(wù)有限責(zé)任公司(下稱篤信科技)和陜西華聯(lián)紙業(yè)有限公司(下稱華聯(lián)紙業(yè))，其中篤信科技510萬元，華聯(lián)紙業(yè)490萬元。

　　篤信科技成立于2004年，股東為劉仁和胡俊賢，注冊資金為200萬元。華聯(lián)紙業(yè)成立于2003年，注冊資金100萬元，股東為省稅務(wù)局機關(guān)后勤服務(wù)中心和劉仁本人，其中服務(wù)中心投資80萬元，劉仁出資20萬元。兩家公司的法人代表均為劉仁，他的另一身份則是省地稅局機關(guān)后勤服務(wù)中心主任。

　　西安益業(yè)與聚馨苑置業(yè)的增資協(xié)議書顯示：2006年6月8日，前者將其名下的凈用地47.448畝，作價6356.87萬元入股后者。此時聚鑫苑置業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)椋何靼惨鏄I(yè)占股67.94%;篤信科技出資2510萬元，占股26.83%;華聯(lián)紙業(yè)出資490萬元，占股5.23%。

　　但僅僅在入股四天后的6月12日，西安益業(yè)就將6356.87萬元股份全部轉(zhuǎn)讓給聚馨苑的大股東篤信科技后退出。2007年，聚馨苑置業(yè)在該地塊建成聚馨苑小區(qū)，針對省地稅局職工內(nèi)部發(fā)售。

　　以3558.6萬元計，憑借這塊土地，西安益業(yè)在股權(quán)進退之間凈賺2800萬元。而據(jù)《房地產(chǎn)管理法》，以出讓方式取得使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時必須符合如下條件：按照出讓合同約定進行投資開發(fā)，屬于房屋建設(shè)工程的，完成開發(fā)投資總額的25%以上。

　　作為外商投資企業(yè)，西安益業(yè)的地稅管理機構(gòu)為陜西省地稅局涉外分局城北稅務(wù)所。在省地稅局為其所做的企業(yè)臺賬中，從1997年至2013年，該公司的稅種和稅目全部為零。

　　公司資本虛實

　　據(jù)太興置業(yè)從2003年至2008年的年檢資料，該公司連續(xù)六年虧損，虧損總額為33.8萬元，納稅總額35元。2009年起連續(xù)三年未年檢

　　公開宣傳資料提及的第三個項目“太興生態(tài)農(nóng)莊”，名字對應(yīng)劉娟控制的太興置業(yè)，但記者無法獲知該項目的狀況，亦無法確認(rèn)項目是否存在。

　　太興置業(yè)成立于2003年5月23日，注冊資金1000萬元，兩位自然人股東劉浩、劉亮分別占股80%和20%。兩人皆為實物出資，用于出資的機器設(shè)備為：冷卻塔、燃油熱水機、風(fēng)格盤管、高低壓配電柜等，設(shè)備的地址位于雁塔區(qū)雁引路1號。

　　據(jù)了解，這是新時代廣場的地址，上述設(shè)備系該項目所用。如前所述，新時代廣場項目于2003年就已拆遷，但在2008年，以這些設(shè)備出資成立的太興置業(yè)仍接受中化工程的股權(quán)，出現(xiàn)在甲醇項目與配套煤礦的兩家項目公司中益能投、中益能源的股東名單之中。

　　據(jù)太興置業(yè)從2003年至2008年的年檢資料，該公司連續(xù)六年虧損，虧損總額為33.8萬元，納稅總額35元。2009年起連續(xù)三年未年檢。

　　而兩家項目公司自身的注冊資金，也一直并未全部到位。在成立之初，中益能投的注冊資金2億元，實收資本1.4億元，其中：益業(yè)投資出資1.8億元持股90%，實繳資本1.4億元;中化工程出資2000萬元持股10%，實繳資本為零。

　　中益能源注冊資本3億元，實收資本1.332億元，其中：中化工程出資9000萬元持股30%，實繳資本為零;益業(yè)投資出資7500萬元持股25%，實繳資本7500萬元;中益能投出資7500萬元持股25%，實繳資本1500萬元;太興置業(yè)出資7200萬元持股24%，實繳資本4320萬元。

　　缺乏資金的益業(yè)投資在引進延長石油后，寄望于借力后者補足欠繳資金。如2010年4月29日的公司章程顯示，在中益能投中，延長石油已實際出資7140萬元，負有補足3060萬元剩余出資的責(zé)任;益業(yè)投資已實際出資6860萬元，負有補足2940萬元剩余出資的責(zé)任。在中益能源中，延長石油已實際出資6793.2萬元，負有補足8506.8萬元剩余出資的責(zé)任;益業(yè)投資已實際出資6526.8萬元，負有補足8173.2萬元剩余出資的責(zé)任。

　　在兩家公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中都約定，先由延長石油向益業(yè)投資支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，益業(yè)投資再將應(yīng)補齊的注冊資本轉(zhuǎn)匯至項目公司驗資賬戶。據(jù)新《公司法》規(guī)定，注冊資金可以分期繳納，首付以外的部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。但直至目前，這兩家分別成立于2006年、2007年的公司，分別所欠的6000萬元、1.668億元注冊資本金仍未補齊。

　　法人代表為劉娟母親張冀霞的大正科技，注冊資金100萬元，為集體所有制企業(yè)，主管單位為西安高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)雁塔科技產(chǎn)業(yè)園，經(jīng)營期限為1992年10月31日至1996年10月11日。

　　劉娟聲稱“控股”的北京中海海洋花園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，2005年在北京昌平區(qū)沙河鎮(zhèn)開發(fā)了中海海洋花園項目。該公司的注冊資金為1192萬美元，大股東為持股72%的中海地產(chǎn)股份有限公司，劉娟的香港益業(yè)僅是持股28%的小股東。2006年，由于大股東排斥香港益業(yè)參與經(jīng)營管理，并拒絕向后者提交年度財務(wù)數(shù)據(jù)，劉娟將大股東告上法庭。

　　另一家由其控制的陜西華通置業(yè)有限公司成立于1997年，當(dāng)年營業(yè)額9萬元，稅后利潤0.06萬元，此后的六年持續(xù)虧損近200萬元。從2004年起未見年檢報告，2008年，該公司營業(yè)執(zhí)照被吊銷。